Corpul de control al premierului a finalizat verificările la Nuclearelectrica şi a anunţat ce a găsit. Conform raportului, proiectul SMR de la Doiceşti a ajuns la costuri uriaşe.
Corpul de Control semnalează mai multe probleme găsite, dar şi creşteri simţitoare de costuri, mai ales în ceea ce priveşte proiectul SMR de la Doiceşti. Unul dintre aceste lucruri este preţul iniţial de achiziţie al terenului, 2,8 milioane de euro, comparat cu preţul de achiziţie ulterior, de 24 de milioane de euro.
"La data de 23.12.2021, NPG (n.r. NOVA POWER & GAS SRL) a achiziționat printr-un contract de vânzarecumpărare o suprafață de 170,59 ha, pentru un preț total agreat inițial de 7,3 mil. euro, fiind stabilite mai multe clauze cu implicații asupra prețului vânzării. Derularea efectivă a contractului, astfel cum acesta a fost modificat prin încheierea unor acte adiționale și prin raportare la modul în care vânzătorul și-a îndeplinit obligațiile din contract până la 31.12.2023, a avut ca rezultat achiziția terenului, ce face în prezent obiectul amplasamentului Proiectului SMR, pentru un preț efectiv de 2,8 mil. euro.
Acordul Investitorilor, care a stat la baza asocierii dintre SNN (Societatea Nuclearelectrica SA) și NPG, a prevăzut că valoarea tranzacției prin care RPN urma să achiziționeze terenul de la acționarul său privat (NPG) va fi valoarea contabilă conform ultimei situații financiare auditate ale NPG (inclusiv costurile financiare și costurile aferente oricăror ameliorațiuni și îmbunătățiri ulterioare datei dobândirii de către NPG a dreptului de proprietate, la valoarea contabilă a acestora), iar încheierea contractului de vânzare va avea loc în termen de cel mult 2 luni de la cererea scrisă a RPN (n.r. ROPOWER Nuclear SA). Aceste clauze convenționale au ignorat dispozițiile imperative ale art. 441 din Legea societăților nr. 31/1990 (A) și ale art. 11 alin. (4) și art. 19 alin. (6) din Codul Fiscal (B).
Dispozițiile Legii societăților nr. 31/1990 includ norme ce vizează protecția celorlalți acționari sau a creditorilor în situația în care o societate pe acțiuni dobândește într-o anumită perioadă de la constituire un bun cu valoare semnificativă de la unul dintre acționarii săi. Acestea au fost ignorate. Protecția celorlalți acționari sau a creditorilor este asigurată prin dispozițiile art. 441 din actul normativ invocat, potrivit cărora „Dobândirea de către societate, întrun interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea începerii activității societății, a unui bun de la un fondator ori acționar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentând cel puțin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale a acționarilor, precum și prevederilor art. 38 și 39 (respectiv numirea unor experți de către registrator, care vor întocmi un raport ce vizează în principal evaluarea bunului), va fi menționată în registrul comerțului, în baza actului translativ de proprietate, încheiat în condițiile legii, și va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Completarea Legii societăților cu dispozițiile menționate anterior, s-a realizat prin adoptarea Legii nr. 441/2006, tocmai în scopul transpunerii în legislația națională a Directivei europene care viza protejarea intereselor asociaților sau terților.
Data (05.06.2025) la care s-a realizat dobândirea efectivă a terenului de către compania de proiect (RPN) de la acționarul său privat (NPG), a fost caracterizată de o întârziere față de prevederile Acordului investitorilor, care stabilea că achiziția să fie anterioară datei de 31.12.2023 (din dispozițiile pct. 11 din Anexa nr. 8 la Acordul investitorilor, aprobat prin Hotărârea AGEA nr. 9/22.09.2022, „NPG se obligă ca în contractul de vânzare a Terenului (...) să își asume obligația ca până la data de 31 decembrie 2023 (...) să finalizeze (...) activitățile (i) de demolare (...) și de (ii) închidere a oricăror obligații de mediu (...)”.
De precizat este că tocmai această întârziere a achiziției amplasamentului a scos SNN de sub protecția dispozițiilor Legii societăților nr. 31/1990, prin depășirea termenului în care obligațiile prevăzute la art. 441 din respectiva lege trebuiau respectate (2 ani de la constituirea RPN).
Dispozițiile fiscale ignorate au statuat că tranzacțiile între firme afiliate, în speță NPG și RPN, „se realizează conform principiului valorii de piață”. Legislația fiscală în domeniu a fost instituită la nivel național în aplicarea și prin raportare la Liniile directoare privind prețurile de transfer emise de către Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică.
Dispozițiile, detaliate și completate în legislația subsecventă (Normele metodologice de aplicare a Codului fiscal) și în cea procedurală (Codul de procedură fiscală ) au fost instituite pentru a asigura o protecție a statului împotriva unor practici, convenții sau demersuri de natură a-i afecta interesele în ceea ce privește creanța sa fiscală prin dimensionări optime (din perspectiva contribuabililor) a bazelor impozabile raportate la valoarea tranzacțiilor.
Având în vedere cele prezentate anterior, Acordul Investitorilor a fost modificat, la data de 27.05.2025, în scopul de a corecta (aparent) clauzele contrare legii, în sensul în care NPG și RPN, de comun acord, vor putea încheia: un contract de vânzare-cumpărare, referitor la care agreează că valoarea de vânzare a terenului va fi valoarea de piață și „un acord privind rambursarea de către Compania de Proiect a contravalorii tuturor cheltuielilor pe care NPG le-a realizat în legătură cu orice costuri financiare, costuri de capital, costuri aferente oricăror îmbunătățiri, ameliorațiuni” efectuate „de la data dobândirii de către NPG a dreptului de proprietate al Terenului și până la data transferului".", transmite Corpul de Control
De la 2,8 milioane euro la peste 24 milioane de euro
"Raportul de evaluare realizat pentru RPN de către un evaluator ANEVAR situat în categoria celor cunoscuți drept „big four”, la 17.10.2024, a estimat valoarea de piață a amplasamentului deținut de NPG în localitatea Doicești la data de 31.07.2024 la 24.453.713 euro.
Scopul evaluării a fost „în vederea informării managementului RoPower pentru a-i asista în procesul decizional de achiziție a acestuia”. De precizat este că, pentru același amplasament, pe lângă raportul de evaluare menționat anterior, au existat și alte rapoarte de evaluare, întocmite de un alt evaluator ANEVAR tot din categoria „big four” (la datele de 30.06.2024 și 30.05.2025), care indicau valori extrem de diferite ale amplasamentului de la Doicești (cuprinse între 56,925 mil. euro și 65,4 milioane euro), dar scopul acestora era diferit, fiind efectuate pentru stabilirea valorii de piață pentru aport în natură la capitalul social sau pentru valoarea justă a activelor RPN.
Totuși, în ambele evaluări, valoarea estimată a fost în alte scopuri decât pentru fundamentarea unei decizii de tranzacționare, iar raportul de evaluare realizat la data de 17.10.2024 pentru RPN a fost singurul care a avut acest obiectiv. Este important de menționat că toate evaluările au fost efectuate după publicarea oficială, în luna mai 2022, a informației că amplasamentul de la Doicești a fost ales ca locație pentru implementarea în România a proiectului pentru dezvoltarea reactoarelor modulare mici.
Deși în Actul constitutiv al ROPOWER NUCLEAR SA s-a prevăzut dreptul oricărui acționar de a solicita sau efectua direct un audit/revizuire în condiții de acces neîngrădit la spațiile și documentele legate de activitatea companiei de proiect, SNN nu a efectuat vreun demers pentru a lămuri diferențele între valorile de piață ale amplasamentului prezentate în respectivele rapoarte. Această conduită a confirmat dezinteresul manifestat de SNN în ceea ce privește tranzacția.
În acest context convențional și factual, amplasamentul de la Doicești a fost dobândit de compania de proiect în baza:
- unui Contract de vânzare încheiat la data de 05.06.2025, prețul de vânzare/achiziție fiind de 24.344.314 euro;
- unui Acord de refacturare, potrivit clauzelor căruia RPN s-a angajat să achite NPG o sumă de aproximativ 22 mil. euro, reprezentată de valoarea cu TVA a unor costuri prezentate de cel din urmă ca fiind aferente amplasamentului", se arată în raportul Corpului de Control.
Corpul de Control a recomandat, în finalul raportului, Ministerului Energiei să atragă "răspunderea administrativă sau contractuală a persoanelor care au negociat și aprobat Acordul Investitorilor în aceste condiții paguboase". Pentru Nuclearelectrica, recomandarea este "Analizarea oportunității acționării în instanță pentru anularea Acordului de refacturare de 22 mil. € și crearea unui sistem real de auditare și monitorizare a banilor cheltuiți de RoPower", arată Corpul de Control.
NPG trebuia să primească acţiuni pentru teren. Legea, ocolită în trei paşi. SNN, scos de sub protecţia legii
Conform raportului Corpului de Control, un acţionar care aduce un bun într-o societate îl aduce "aport în natură" şi primeşte la schimb acţiuni, lucru care nu s-a întâmplat între NPG şi RPN.
”Potrivit dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, valoarea aportului în natură se stabileşte obligatoriu de experţi independenţi autorizaţi, numiţi de registrul comerţului - tocmai pentru a preveni o supraevaluare a bunului. Un regim similar (evaluare, aprobare, publicitate în Monitorul Oficial etc) este aplicabil într-o perioadă de 2 ani de la constituirea societăţii şi la achiziţia de către aceasta a unui bun cu valoare semnificativă de la un acţionar/fondator. Dispoziţiile ce reglementează această situaţie au fost expres introduse în scopul protecţiei celorlalţi acţionari (SNN a intrat în această categorie) şi a terţilor.
Nova nu a adus terenul ca aport, ci l-a vândut companiei RoPower după mai mult de 2 ani: prețul de vânzare a fost de circa 24 de milioane euro, la care s-a adăugat un acord de refacturare de circa 22 milioane euro (cu TVA) - în total (cu TVA) circa 46 de milioane euro, preț de 16 ori mai mare decât suma achitată de Nova pentru suprafața aferentă proiectului nuclear (fără a fi incluse costurile de demolare și alte îmbunățiri). Achitarea prețului de vânzare a fost finanțată din împrumuturile acordate de Nuclearelectrica companiei RoPower. Suma refacturată nu a fost achitată la data finalizării controlului, termenul inițial stabilit pentru plată fiind prelungit pe perioada derulării acțiunii de control.
(...) Fiind o tranzacție între firme afiliate (Nova și RoPower), art. 11 alin. (4) și art. 19 alin. (6) din Codul fiscal (Legea nr. 227/2015) impuneau ca prețul să fie cel de piață, nu valoarea din contabilitatea vânzătorului. Spre deosebire de art. 44¹, această cerință se aplică oricărei tranzacții între părți afiliate, indiferent de termen. Respectarea dispozițiilor legale a fost ocolită în trei pași: prețul a fost fixat inițial la valoarea contabilă din evidențele Nova; clauza a fost apoi modificată în „valoare de piață plus acord de refacturare”; iar tranzacția a fost amânată până la 5 iunie 2025, peste termenul de 2 ani - ieșind astfel din sfera de aplicare a dispozițiilor art. 44¹. Raportul reține că această întârziere „a scos SNN de sub protecția legii”.
În logica asocierii - și potrivit concluziei raportului - terenul ar fi trebuit să fie aportul care justifica participația de 50%, iar nu un bun vândut separat, contra unei sume de bani. Prin vânzare, același activ a produs un beneficiu partenerului privat. De asemenea, în prezent participația Nova la RoPower este în continuare de 50%, în condițiile în care singurele cheltuieli financiare sunt generate de aportul de 4 mil. € la capitalul social al RoPower.
Corpul de control reține că „conduita partenerului privat a fost una care a avut ca rezultat vânzarea terenului și refacturarea suplimentară a lucrărilor (...)” pentru a crea doar aparența unei tranzacții derulate în condiții de piață liberă, iar asocierea în cote egale nu a avut „o justificare logică sau economică” în contextul în care riscurile, obligațiile și drepturile nu au fost stabilite echilibrat între compania de stat și Nova prin Acordul investitorilor, convenție ce prevalează Actului constitutiv al companiei de proiect", transmite Guvernul României.
SNN şi NPG, asociaţi fără respectarea procedurilor
Corpul de Control atrage atenţia şi asupra modului în care s-a făcut asocierea dintre SNN şi NPG pentru proiectul SMR.
"Procesul de desemnare a asociatului SNN în asocierea compania de proiect, respectiv NOVA POWER & GAS SRL („NPG”), și modalitatea de constituire și funcționare a companiei de proiect - ROPOWER NUCLEAR SA („RPN”), s-a derulat în absența unei Proceduri de asociere, care ar fi trebuit aprobată la nivelul SNN, în conformitate cu dispozițiile Ordinului ministrului economiei nr. 1180/2021 și fără o evaluare prealabilă a respectării normelor europene ce reglementează intervenția statului în economie, prin intermediul unui test al investitorului privat prudent (TIPP), în contextul în care analiza ex-ante (pe baza elementelor disponibile în momentul în care statul a luat decizia de a investi) a unei investiții publice este reglementată ca obligatorie printr-o jurisprudență europeană solidă.
Lipsa unei astfel de proceduri în perioada 04.11.2021 (data emiterii OME nr. 1180/2021) - 22.09.2022 (data Hotărârii AGEA SNN nr. 9/22.09.2022 de aprobare a constituirii companiei de proiect), a avut ca rezultat selecția asociatului și realizarea asocierii, fără ca respectivele demersuri să se raporteze la dispoziții procedurale, a căror necesitate a fost stabilită de autoritatea publică tutelară.
Asocierea SNN cu NPG a fost analizată post factum (după aproape 2 ani de la constituirea companiei de proiect), la solicitarea RPN, de către un consultant specializat în evaluarea unor astfel de operațiuni prin raportare la regulile europene și naționale privind intervenția statului în economie. Concluzia analizei a fost aceea că, în baza practicii investiționale naționale și internaționale, un investitor privat ar fi procedat de o maniera similară. La această concluzie consultantul a prezentat și subliniat rezerva, ce contrazice însăși esența concluziei, prin care a susținut că în ceea ce privește decizia de asociere (între SNN și NPG) „nu se poate face o evaluare a nivelului de risc și a modului de încadrare în condițiile de piață a deciziilor respective”.
Totodată, în același studiu s-a formulat recomandarea obținerii unui punct de vedere formal din partea Consiliului Concurenței, demers care, până la data finalizării verificărilor, nu fusese realizat. Prevederea, în Acordul Investitorilor, a unor măsuri de reducere a riscului de concentrare economică, arată faptul că, în momentul realizării asocierii, acționarii au conștientizat necesitatea realizării TIPP și a unor „demersuri pentru obținerea autorizării necondiționate din partea Autorității Relevante de Concurență”, ambele demersuri fiind însă ignorate la luarea deciziei de asociere", se mai arată în raport.
Raportul COMPLET poate fi citit AICI.
De altfel, DC News avertiza asupra problemelor încă din 2024. Mai multe detalii găsiţi în articolul Frăția uraniului. Cum au ajuns trei băieți deștepți din energie să împartă fifty-fifty cu Nuclearelectrica reactoarele de la Doicești